안녕하세요!「 법무사합동사무소 우리」입니다

NO.1

상 업 등 기

아는 것과 행하는 것
Power

법무사 종가 (宗家). 강원지역 법무사 NO. 1

의사록의 인증
① 민법, 상법, 기타 특별법에 의하여 설립되는 법인의 등기신청서에 첨부되는 의사록은 공증인의 인증을 받아야 합니다.(공증인법시행령 제2조의 3의 규정에 의하여 의사록인증 제외대상 법인으로 지정 된 법인은 그렇지 않다.)
② 의사록의 인증은 법인의 의결장소에 참석하여 결의절차와 내용을 직접 검사하는 방법(참석인증)과 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인의 촉탁을 받아 그 촉탁인으로 하여금 의사록의 기명날인을 자인케 하여 인증하는 방법(청문인증)이 있습니다.

<의사록 인증 준비서류>

1. 법인등기부 등본 + 정관 + 주주명부 + 법인 인감증명서

2. 진술서

3. 촉탁인 명부 (주주명부)

4. 위임장(주주/이사) 및 인감증명서

5. 주주총회소집 의사록(통지서) 또는 기간단축동의서

6. 의사록(주총, 또는 이사회) 2부

7. 대리인 신분증 및 도장

공증인 수수료 (2006. 12. 14.법무부령 제604호)
사서증서 인증		수수료
정 관	5,000만원 까지	80,000 원
	5,000만원 초과	초과분/2000+60,000 (단, 100만원 초과못함)
의 사 록		30,000 원
주주총회 = 출석주식수의 과반수 이상 & 발행주식 총수의 1/4 이상 정관변경 = 출석주식수의 2/3 이상 & 발행주식 총수의 1/3 이상

민사소송

가압류•가처분

본압류•본집행


개인파산


개인회생

부동산 등기

상업등기 (상법)

법인등기 (민법)

호적정정

공 탁

가사심판•소송


법원경매•자산공매

고소•고발•항고

행정심판•행정소송

순번

등기내역

준 비 서 류

주식회사 설립등기

발기인 전원의 인감증명서 1통, 인감도장

내정임원(이사/감사)의 인감증명서 2통, 인감도장, 주민등록초본 1통

내정주주의 인감증명서 1통, 인감도장

발기인, 이사, 대표이사, 감사, 청약주주가 각 겹치는 경우

이사 및 감사 : 주민등록초본, 인감증명서 각 2통

대표이사 : 주민등록초본, 인감증명서 각 4통

총주식수의 100%(즉, 주주전원) 인감증명서를 준비할 경우 의사록에 대한 공증을 하지 않으므로 법인 인감증명서를 별도로 제출하지 않아도 된다.

임원변경

(이사/감사 변경)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수의 1/4이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

- 취임 임원의 인감도장, 인감증명서 2통, 주민등록초본 1통

- 사임 임원의 인감도장, 인감증명서 1통
- 임기만료 퇴임 임원의 서류는 필요하지 않음

임원변경

(대표이사 변경을 포함한 임원변경)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서+법인인감카드

- 총주식수의 1/4이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

- 대표이사를 제외한 이사 1/2 이상의 인감도장, 인감증명서 1통

- 취임 임원의 인감도장, 인감증명서 2통, 주민등록초본 1통

- 사임 임원의 인감도장, 인감증명서 1통

대표이사 주소변경

법인 인감도장, 대표이사 주민등록초본 1통

목적변경

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

회사가 발행할 주식총수 변경

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

주식양도제한 규정의 등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

자본금 증자

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서
- 준비금의 존재를 증명하는 서면
   (무상증자-대차대조표, 유상증자-주금납입보관증명서)
- 이사회결의에 의한 증자
   이사 1/2 이상 이사의 인감도장, 인감증명서 1부
   신문공고문(1개월) 원본 1부
- 주주총회결의에 의한 증자
   총주식수 1/4이상 주주의 인감도장, 인감증명서 1부

8-1

자본금 증자(1)

1. 준비금의 자본전입에 의한 증자
    준비금의 자본전입이란 법정준비금을 자본금에 편입하고 이에 따라 늘어나는 자본금에 대하여 신주(무상주)를 발행하여 기존 주주들의 주식수 비율대로 배정하는 것을 말한다.
상법은 법정준비금의 사용용도를 제한하고 있는데, 상법상 법정준비금의 사용용도는 첫째로 자본금 결손에 충당하는 경우이고, 나머지 하나는 이를 자본에 편입(전입)하는 것, 즉 무상증자의 용도로 사용하는 것이다.

2. 자본전입절차
   (1) 이사회 결의
    회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 즉, 준비금의 자본전입은 이사회의 결의로 한다. 이는 유상증자를 이사회에서 하는 것과 균형을 맞추기 위한 것이다. 다만, 주주들이 스스로 자본전입을 결정하기를 원하는 경우에는 정관의 규정을 두어 주주총회의 결의사항으로 할 수 있다.
   (2) 배정일 지정 및 공고 회사는 일정한 날(배정기준일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주(무상주)의 주주가 된다는 뜻을 배정기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. 따라서 준비금의 자본전입(무상증자)가 효력을 발생하는 시기는 이사회 결의일이 아니라 배정기준일이다. 이사회가 결의하는 경우 이같이 배정기준일을 따로 정하는 이유는 자본전입으로 인한 무상주의 교부는 주주에게 중대한 이해관계가 있으므로, 주주들에게 미리 예고하여 명의개서의 기회를 주고 주식양도양수에 유의하기 위함이다.
   (3) 자본전입의 효력발생 준비금의 자본전입에 의하여 자본이 증가하고, 그 증가액을 액면가로 나눈 수의 신주가 발행되어 기존 주주에게 무상으로 교부된다. 다만, 1주 미만의 단주가 발생한 경우에는 상법상으로는 이를 매각하여 그 대금을 단주의 주주에게 분배하여야 한다. 이사회에서 자본전입을 결의한 경우에는 위 배정일에 자본전입의 효력이 발생한다.
   (4) 통지·공고 자본전입이 효력이 발생하면 이사는 지체없이 기명주주 및 등록질권자에게 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명주주에 대하여는 공고하여야 한다

3. 무상증자 변경등기 자본전입이 효력이 발생하면 14일 이내에 발행주식총수와 그 종류 및 각각의 수, 자본의 총액을 변경하는 등기를 신청하여야 한다.

4. 무상증자의 경우 필요한 사항은 이사회결의에 의한 경우와 주주총회결의에 의할 경우 각각 다르다.

8-2

자본금 증자(2)

증자
회사의 자본금을 증가시키기 위해서는 1주의 액면가액을 증가시키는 방법으로는 불가능하며, 회사는 신주를 발행하여 회사가 발행한 주식의 총수를 증가시켜야 함.

유상증자
기존주주나 제3자가 회사에 새로이 출자를 하고, 회사는 그 출자금에 해당하는 만큼 새로운 주식을 발행하는 것을 흔히들 유상증자라 함.
이러한 유상증자는 회사가 자기자본을 증가시킬 수 있는 가장 주된 수단이 되며, 실무상으로도 가장 빈번히 이루어지는 증자의 형태임.
이러한 유상증자는 주식배정의 형태에 따라 구주배정방식, 제3자배정방식이 있음.

무상증자
영업연도 말에 회사가 보유하는 순자산액 중 자본액을 초과하는 금액으로서 회사가 주주에게 배당하지 않고 사내에 적립하는 금액을 준비금이라 함.
이러한 준비금은 상법 또는 특별법에 의하여 의무적으로 적립하여야 하는 법정준비금과, 정관 또는 총회의 결의에 의해 적립하여야 하는 임의준비금으로 구분.

이 중 무상증자의 재원으로 사용될 수 있는 준비금은 법정준비금에 한하는 바, 법정준비금은 다시 손익거래로 부터 발생하는 이익을 재원으로 하여 적립하는 이익준비금과 자본거래에서 발생하는 이익을 재원으로 하여 적립하는 자본준비금(주식발행초과금, 합병초과금등)으로 구분

현물출자
회사가 유상증자를 함에 있어 기존주주나 제3자가 출자를 현금이 아닌 현물로 하는 것을 현물출자에 의한 증자라 함.
특히 이러한 현물출자는 회사가 긴요하게 필요로 하는 부동산 또는 동산 등의 유형재산이나, 기타 영업권, 특허권등의 무형재산을 자신의 주식을 교부하여 취득할 수 있는 매우 편리한 절차이며, 더 나아가 회사가 자기자본비율(BIS)이 낮은 경우 현물출자의 형식으로 자신의 주식을 회사의 채권자에게 회사의 채무를 변제하는 결과를 취하여 회사의 자기자본비율(BIS)를 낮출 수 있는 좋은 수단이 됨

자본금 감소

※ 자본감소(감자) 등기는 주주총회와 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.
[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서
- 감자후 주주명부 1부
- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1부, 인감도장
- 자본감소 신문공고문(1개월) 원본 1부

9-1

자본금 감소(1)

자본금 감소의 유형
회사의 자본금의 감소는 순자산의 감소 여부에 따라 명목상의 자본감소와 실질적인 자본감소로도 분류됩니다.

    명목상 자본금의 감소
    실제 보유한 자산이 부족하여 자본이 잠식된 상태임에도 회사의 등기부상의 자본금이 큰 경우 회사가 가진 순자산에 맞게 자본금을 변경하는 것

    실질적인 자본감소
    회사사정의 변화로 사업규모상 현재의 자본이 과잉이므로 이를 주주에게 되돌려 주거나 또는 회사해산을 예상하고, 청산절차를 간편하게 할 목적으로, 또는 합병을 앞두고 소멸예정회사의 재산이 거액이라서 그 주주들이 존속예정회사에서 갖게 될 지분이 지나치게 클 것이 예상될 경우, 그 주주들의 지분을 감소시키기 위하여 주로 하게 되며, 이 경우 회사의 순자산에 변동이 있게 됩니다. (즉 회사가 감자하는 만큼, 기존주주에게 환급절차가 이루어지게 됩니다.)

    또한, 유상증자 또는 기존 주식의 양수도를 통한 경영권 이전은 자칫 과점주주의 취득세 문제를 낮게 되나, 이를 감자의 형식을 취하게 되면 피할 수 있으므로 최근 많이들 이를 이용하고 있는 실정입니다.

    그러나, 이러한 자본금 감소의 분류는 실제 자본금 감소의 목적 및 자산의 감소 여부에 따른 분류이며, 자본금 감소의 형식에 따라서는 아래와 같이 ① 1주의 금액을 감소시키는 방법, ② 회사가 발행한 주식의 총수를 감소시키는 방법이 있습니다.

액면가의 감소
   1주의 금액, 즉 주식의 액면가액을 낮추는 방법. 즉 1주의 액면가가 10,000원인 회사가 자본금을 50%로 감소시키고자 한다면 1주의 액면가액을 5,000원으로 감소시키면 됨.
   다만 모든 주식의 액면가는 균일하여야 하므로 액면가액을 감소하는 방법으로 자본금을 감소시킬 때에는 모든 주주에게 평등하게 적용되어야 함
   한편 감소되는 금액의 처리에 따라 감자되는 금액 만큼 주주에게 환급하게 되는 유상감자와 환급을 하지 않고 주주의 손실로 처리하는 무상감자로 구분.

주식수의 감소
    주식 수의 감소는 회사가 발행한 주식의 총수를 감소시키는 방법으로써 ① 주식을 병합하는 방법 ② 주식의 일부를 소멸시키는 방법이 있음.

    주식의 병합이란 여러 주식을 합하여 그 보다 적은 수의 주식을 발행하는 방법을 말함.
    예컨데 10주를 7주로 하는 것과 같음. 이러한 주식의 병합 또한 주주평등의 원칙에 따라 모든 주주에 대하여 균등하게 실시되어야 하나, 병합의 비율에 따라 병합이 불가능한 경우가 발생하게 되어 기존 지분율에 변동이 생기기도 함. (즉 10주를 7주로 병합하는 경우, 100주를 가진 주주는 70주로 병합이 되나, 19주를 가진 주주는 13주로 병합이 되고 0.3주의 단주가 발생하게 됨)

    주식의 소각이란 회사가 발행한 주식 중 일부를 소멸시키는 방법을 말함.
    소각을 동의한 주주의 주식을 소각하는 임의소각과, 동의에 관계없이 회사가 일방적으로 하는 강제소각으로 다시 구분.
    또한 주식의 소각에 따라 주주에게 주금을 지급하는 유상소각과 주주에게 주금을 지급하지 않는 무상소각으로 구분.

합병 분할

■ 존속법인
[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서, 인감카드
- 총주식수의 1/3 이상 소유 주주의 인감증명서 1부, 인감도장
- 대차대조표 1부(정기주총 승인, 또는 세무서장의 확인필 있는 것)
- 채권자보호절차 이행 합병공고(1개월) 신문전지

■ 소멸법인
[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서, 인감카드
- 총주식수의 1/3 이상 소유한 주주의 인감증명서 1부, 인감도장
- 채권자보호절차 이행 합병공고(1개월) 신문전지

■ 신설법인
- 신설법인 대표이사, 이사, 감사의 인감증명서 2부, 주민등록등본 1부, 인감도장
- 분할계획서 사본 3부

10-1

합병 분할(1)

■ 절차 및 주요내용
(1) 이사회 결의 및 합병계약서 작성
(2) 이사회 결의사항 공시 및 합병신고서의 제출
(3) 주주명부 폐쇄 공고
(4) 주주확정 및 주주총회 소집 공고·통지
(5) 합병계약서 공시
(6) 주식매수청구권 행사를 위한 합병 반대의사 접수
(7) 합병승인 주주총회 결의
(8) 주주총회 결과 신고 등
(9) 주식매수청구 및 매수대금 지급
    * 소규모 합병의 경우에는 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음.
(10) 채권자 보호절차 (이의제출의 공고·통지)
(11) 구주권 제출절차
(12) 설립위원 선임 및 정관작성(신설합병의 경우)
(13) 보고(창립)총회의 개최
    ㈎ 보고총회
      이사회는 공고로써 주주총회애 대한 보고를 갈음할 수도 있음
    ㈏ 창립총회
      신설합병의 경우에도 흡수합병과 같은 절차가 종료되면 창립총회를 소집하여야 함. 창립총회에서는 합병보고, 임원 선임 등을 하며, 창립총회에 관하여는 주식회사 설립시의 창립총회에 관한 규정을 준용. 창립총회 역시 보고총회와 마찬가지 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있음.
(14) 합병등기
     합병의 효력은 등기에 의하여 발생함.
     존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 각각 하여야 함 등기시한은 합병보고총회(창립총회) 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일부터 본점소재지에서는 2주내 지점소재지에서는 3주내
(15) 합병후 공시
     합병 후 존속회사 또는 신설회사는 채권자보호 절차의 경과사항, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산가액과 채무액 및 기타 합병사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 발행회사의 본점에 비치

10-2

합병 분할(2)

합병등기*
가. 의의와 유형
합병이란 둘 이상의 회사가 상법상 절차에 따라 합병계약에 의하여 하나의 회사로 되며, 소멸회사의 권리와 의무가 포괄적으로 합병회사에 이전되는 동시에 그 사원이 존속회사 또는 신설회사의 사원이 되는 것을 말함

(1) 흡수합병
1개 회사가 분할계획에 의해 2개 이상의 부분으로 나뉘어 1개 또는 수 개의 새로운 회사를 설립하는 회사법상의 제도를 말함.
분할 전의 회사가 분할 후에도 존속하는 경우를 존속분할, 분할 전의 회사가 분할 후 소멸하는 경우 신설분할이라 함.
분할에 의해 설립되는 회사는 분할회사의 출자만으로 설립할 수 있고, 그 외 새로운 출자를 추가할 수도 있음.

(2) 신설합병
2개 이상의 회사가 계약에 의해 상법이 정하는 절차에 따라 분할한 부분을 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 말함.
분할한 회사의 출자만으로 설립하거나 또는 그 외 새로운 출자를 추가할 수 있음.
분할하는 회사가 분할 후 소멸하는 경우에는 소멸분할합병, 존속하는 경우에는 존속분할합병이라 함.

(3) 분할합병
분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사의 주식을 분할되는 회사의 주주가 취득하는 경우를 인적분할, 신설회사의 주식을 분할하는 회사가 취득하는 경우를 물적분할이라 함.

나. 합병관련 법률
(1) 상법
합병에 있어서 소멸회사는 청산절차에 의하지 않고 그 권리의무 일체가 존속회사 또는 신설회사에 포괄승계됨.
합병은 상법상 회사간에만 이루어지는 것이므로 회사와 공익법인 등의 합병은 있을 수 없고(단, 특별법에 의해 특수법인의 합병을 인정하는 예외적인 경우가 있음) 내국회사와 외국회사간의 합병도 인정되지 않음.
상법상 회사는 다른 종류의 회사간에도 합병을 할 수 있으나 인적회사(합명, 합자)와 물적회사(주식,유한)가 합병하는 경우에는 합병 후 존속하는 회사 또는 신설회사는 물적회사이어야 함.
유한회사와 주식회사가 합병하여 주식회사로 존속(신설)되는 경우에는 법원의 인가를 얻어야 함.
해산 후 청산 중에 있는 회사도 존립 중의 회사를 존속회사로 하는 경우 합병할 수 있음.

(2) 증권거래법
상장법인과 비상장법인이 합병시 합병승인 주주총회의 승인은 비상장법인이 금융감독위원회에 등록한 날로부터 2월이 경과하여야 효력이 있음.
상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회 및 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하여야 함.
합병가액 산정방법은 상장법인간 합병의 경우에는 증권거래소 시장에서의 거래가격을 기준으로 산정하며, 상장법인과 비상장법인의 합병은 당해 법인의 자산가치·수익가치, 상대가치 등을 고려하여 결정.

(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
거래의 객체별, 단계별 또는 지역별로 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있는 분야에 있는 기업간의 합병은 금지됨.

(4) 기타 특별법
금융기관의 합병은 재정경제부 장관의 인가가 요구되며(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제4조), 은행법 등 특별법 적용대상 법인간 합병은 주무관청의 인가가 필요함(은행법 제9조 제2항 제1호, 보험업법 제116조, 건설업법 제13조 등).

유한회사 임원변경

[묶음] 정관+사원명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 취임할 이사/감사의 주민등록초본 1부, 인감증명서 1부, 인감도장

- 총지분의 1/2 이상 소유 사원의 인감도장, 인감증명서 1부

본점이전 (관내)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 이사 1/2 이상의 인감도장 및 인감증명서

본점이전 (관외)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 대표이사를 제외한 이사 1/2 이상의 인감도장, 인감증명서 1통

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감도장, 인감증명서 1통

1인이사 회사의

본점이전 (관내)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

1인이사 회사의

본점이전 (관외)

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감도장, 인감증명서 1통

지점설치 지배인등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 대표이사를 제외한 이사 1/2 의 인감도장, 인감증명서 1통

- 설치할 지점의 주소 및 지점명칭, 설치일자

- 선임된 지배인의 주민등록초본 1통

상호변경등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서

- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장

- 변경법인의 인감인영

상호가등기

- 발기인 전원의 인감도장, 인감증명서 2부

- 공탁금 200만원

상호변경 목적변경 본점이전을 위한 상호가등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서 공탁금 150만원

개인사업자의 상호등기

- 사업자등록증 사본

- 대표자의 인감도장 및 인감증명서, 주민등록등본 1부

개인사업자도 자신이 사용하고 있는 상호를 보호 받기 위하여 상호를 등기할 수 있습니다. 이 경우 법인과는 달리 상호등기부가 개설됨.

해산 및 청산인의 선임등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서, 인감카드
- 총주식수 1/3 이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장
- 내정 청산인의 인감증명서 1통, 주민등록초본 1통
- 내정 청산인의 인감(인영)

21-1

주주총회의 특별결의
출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수

청산종결의 등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서, 인감카드

- 총주식 1/4 이상 주주의 인감증명서 2통, 인감도장

- 청산인의 인감도장, 인감증명서 1통, 주민등록초본 1통

- 결산보고서 (자산목록 및 대차대조표. 손익계산서, 잔여분배계획서)

- 공고 및 최고를 한 신문(1개월) 원본

22-1

3. 청산인의 신고 (본점소재지의 관할법원)
4. 회사재산조사보고의무
5. 대차대조표·사무보고서·부속명세서의 제출·감사·공시·승인
6. 회사 채권자에의 최고
    청산인은 취임한 날로부터 2월내에 2회이상 공고,
    그 기간은 2월 이상이어야 함.
7. 채권신고기간내의 변제
8. 잔여재산의 분배
9. 청산의 종결
    청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수)을 얻어야 함
10. 청산종결의 등기
     청산이 종결된 때에는 청산인은 결산보고에 관한 주주총회의 승인이 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야 함.

회사계속등기

[묶음] 정관+주주명부+법인 인감도장 및 인감증명서+법인인감카드

- 총주식 1/3 이상 주주의 인감증명서 2통, 인감도장

- 취임임원 전원의 인감증명서 2통, 주민등록등본 1통, 인감도장

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